Vennoten van een VOF of beherend vennoten van een C.V. zijn aansprakelijk voor schulden van de vennootschap, ook als deze schulden vóór toetreding van de vennoot zijn ontstaan.
Dat heeft de Hoge Raad in haar arrest van 13 maart 2015 bepaald. Hiermee is de onduidelijkheid op dit terrein verdwenen.
De Hoge Raad oordeelt dat er in het Wetboek van Koophandel geen beperking van de hoofdelijke aansprakelijkheid van vennoten is opgenomen. Daarnaast brengt de strekking van de wetsartikelen met zich mee dat de vennoten hoofdelijk aansprakelijk zijn voor álle schulden van de vennootschap. De schuldeisers kunnen op deze wijze iedere vennoot aanspreken voor alle vorderingen van de vennootschap.
Nieuwe verhaalsmogelijkheid voor schuldeisers
Door het arrest van de Hoge Raad krijgen schuldeisers, wanneer er een nieuwe vennoot tot de vennootschap toetreedt, er een nieuwe verhaalsmogelijkheid bij. Ook is het arrest van de Hoge Raad goed voor de rechtszekerheid: er hoeft nu immers niet meer te worden gekeken naar de ontstaansdatum van de vordering om te bepalen of de vennoot aansprakelijk is.
De Hoge Raad bepaalt tot slot dat de positie van de toetredende vennoot niet wordt geschaad. Het is voor deze vennoot namelijk mogelijk om vooraf inzage te krijgen in de schuldenpositie van de vennootschap of afspraken te maken over de onderlinge draagplicht van bestaande schulden van de vennootschap.
Heeft u plannen om als (beherend) vennoot toe te treden tot een bestaande VOF of C.V.? Doe dan goed onderzoek, laat u goed adviseren en maak vooraf afspraken over de bestaande schulden.
Hoofdelijke aansprakelijkheid bij uittreding
De aansprakelijkheid van een vennoot eindigt niet indien hij als vennoot van de VOF of C.V. uittreedt. De uitgetreden vennoot blijft hoofdelijk aansprakelijk voor schulden die in zijn periode als vennoot zijn ontstaan. Daarnaast blijft de uitgetreden vennoot aansprakelijk voor toekomstige schulden die uit een duurovereenkomst -zoals een huurovereenkomst, arbeidsovereenkomst, franchiseovereenkomst e.d.- voortvloeien.
De aansprakelijkheid van een vennoot kan bij uittreding van de vennoot geheel of gedeeltelijk worden uitgesloten in een zogeheten vrijwaringsbeding.
Heeft u een vordering op een vof en/of haar vennoten en wordt er niet tot betaling overgegaan? Neem dan contact op met Te Biesebeek Advocaten in Zwolle voor het bespreken van de mogelijkheden van een incassotraject of kijk op onze incassowebsite voor meer informatie.