De rechtbank in Den Haag heeft op 14 augustus 2019 een vonnis gewezen dat interessant is voor ondernemers. Er komen namelijk twee onderwerpen aan de orde die in de praktijk veel voorkomen. Namelijk: (1.) wanneer komt er nu een overeenkomst tot stand en (2.) wanneer zijn onderhandelingen zo ver gevorderd dat terugtreden zonder schadevergoeding niet meer mogelijk is.
Autodealer en aannemer
De zaak gaat over een autodealer die met een aannemer onderhandelt over de uitbreiding van zijn showroom. De autodealer laat eerst een architect een ontwerp voor de verbouwing van zijn showroom maken. Vervolgens vraagt de autodealer bij meerdere aannemers een offerte op. Met de aannemer die de laagste prijsaanbieding doet, gaat de autodealer exclusief verder onderhandelen.
Die onderhandelingen verlopen vrij intensief. Om inspiratie op te doen, bezoekt de aannemer een andere showroom die al is verbouwd. Er worden veel e-mails gewisseld en er vinden meerdere besprekingen plaats. Daarna worden er aanneemovereenkomsten en een bestek in conceptvorm opgesteld. Uiteindelijk loopt het overleg tussen de autodealer en aannemer toch spaak. De aannemer zegt zich vrij te achten en trekt zich terug uit het project. De autodealer vindt dat dit niet zo maar kan en dat er een overeenkomst tot stand is gekomen. Een procedure is het gevolg.
Overeenkomst: aanbod en aanvaarding
Bij de beoordeling van deze zaak geeft de rechtbank een helder overzicht van de geldende regels. Een overeenkomst komt tot stand door een aanbod en de aanvaarding daarvan. Of er sprake is van een aanbod aan de ene kant en aanvaarding daarvan aan de andere kant, moet worden bepaald aan de hand van de vertrouwensleer. Dat wil zeggen dat het afhangt van wat partijen hebben verklaard en wat partijen in de gegeven omstandigheden uit elkaars verklaringen en gedragingen hebben mogen afleiden.
De rechtbank volgt niet het standpunt van de autodealer. Het bestek was tijdens het uitbrengen van de offerte namelijk nog niet beschikbaar en maakte daar dus geen deel vanuit. De wens van de autodealer om tot een opdracht te komen op basis van de eerdere stukken én het bestek ziet de rechtbank als een nieuw aanbod. De rechtbank besluit dat op basis van dit nieuwe aanbod er geen aanneemovereenkomst tot stand is gekomen.
Contractsvrijheid
Vervolgens beantwoordt de rechtbank de vraag of er in dit geval sprake is van het onaanvaardbaar afbreken van onderhandelingen. Voor het ontstaan van een schadevergoedingsplicht geldt een strenge maatstaf die bovendien terughoudend door de rechter wordt toepast. In het handelsverkeer is contractsvrijheid het uitgangspunt. Indien partijen over een contract onderhandelen, is in beginsel een ieder vrij om de onderhandelingen af te breken.
Dat leidt niet tot een schadevergoedingsplicht. Behalve wanneer het afbreken van de onderhandelingen op grond van het gerechtvaardigd vertrouwen in het tot stand komen van de overeenkomst of in verband met andere omstandigheden onaanvaardbaar zou zijn. Wanneer het afbreken onaanvaardbaar is, hangt af van de omstandigheden van het geval. Van belang is o.a. of de afbrekende partij tot het ontstaan van dat vertrouwen heeft bijgedragen en of er onvoorziene omstandigheden zijn. De rechtbank oordeelt in deze zaak dat het de aannemer vrijstond om de onderhandelingen af te breken zonder schadeplichtig te zijn.
Tot slot
De uitspraak van de Haagse rechter leert ons dat het niet altijd in een oogopslag duidelijk is wanneer er een overeenkomst is en wanneer onderhandelingen niet meer mogen worden afgebroken. Verkeert u in een dergelijke situatie dan kunnen de advocaten van Te Biesebeek Advocaten in Zwolle u hierover adviseren. Neem vrijblijvend contact op om uw vragen aan hen voor te leggen.