Een Entire Agreement Clause is een beding in een overeenkomst, waarin staat dat de schriftelijke overeenkomst alle afspraken bevat die tussen partijen zijn gemaakt.
Een overeenkomst komt volgens het Nederlands recht tot stand door middel van aanbod en aanvaarding. Een overeenkomst is volgens het Nederlands recht vormvrij, er is enkel de wilsovereenstemming vereist. Dit betekent dat naast de schriftelijk overeengekomen bedingen ook de voorafgaande (mondelinge) afspraken tot de overeenkomst horen. De Entire Agreement Clause sluit deze precontractuele afspraken uit van de overeenkomst en is dan ook tegenstrijdig met de Nederlandse wet. De Entire Agreement Clause houdt aldus in dat wanneer bepaalde afspraken niet in de overeenkomst zijn opgenomen, deze niet zijn overeengekomen.
Toch is de Entire Agreement Clause een in Nederland rechtsgeldig beding. De Entire Agreement Clause vindt zijn oorsprong in het Angelsaksische recht en kent geen wettelijke grondslag in het Nederlands recht. De rechtswerking van het beding is uitgewerkt in de jurisprudentie. Volgens de Hoge Raad dient er bij de uitleg van een overeenkomst te worden gekeken naar alle omstandigheden van het geval, gewaardeerd naar de redelijkheid en billijkheid. Volgens het Haviltex-arrest is daarnaast voor de uitleg van de overeenkomst van belang wat de maatschappelijke kring van partijen is, wat hun rechtskennis is, wat de partijbedoelingen zijn en wat partijen in de gegeven omstandigheid redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten.
Rechtspraak Entire Agreement Clause
De Hoge Raad oordeelde in het Meijer Europe/Pontmeijer-arrest en het Derksen/Homburg-arrest dat onder de omstandigheden van het geval primair betekenis kan toekomen aan de taalkundige betekenis van de overeenkomst indien er een Entire Agreement Clause is opgenomen. In hoeverre gewicht mag worden toegerekend aan de Entire Agreement Clause is afhankelijk van de navolgende factoren: de aard van de overeenkomst; de omvang / gedetailleerdheid van de overeenkomst; de tekst van de Entire Agreement Clause; het feit of partijen bij de totstandkoming van de overeenkomst werden bijgestaan door (juridisch) deskundige raadslieden.
In het Lundiform/Mexx-arrest oordeelde de Hoge Raad dat ook wanneer er een grote betekenis dient te worden toegerekend aan de taalkundige uitleg van de overeenkomst, de Haviltex-maatstaf leidend blijft. Dus zelfs met een Entire Agreement Clause in de overeenkomst, dient er betekenis te worden toegerekend aan de verklaringen en gedragingen van partijen in de precontractuele fase.
Uit de rechtspraak blijkt aldus dat een Entire Agreement Clause niet altijd opgaat. De omstandigheden van het geval dienen te worden beoordeeld en alsnog kunnen zaken die in de precontractuele fase zijn besproken leidend zijn. Van de heersende leer in de jurisprudentie wordt niet afgeweken.
Advocaat contractenrecht
Heeft u een geschil omtrent de uitleg van een overeenkomst? Of wenst u de tussen u en uw contractspartij gemaakte afspraken schriftelijk vast te leggen? Neem dan vrijblijvend contact op met de specialisten van Te Biesebeek Advocaten in Zwolle. Onze advocaten kunnen u adviseren omtrent de uitleg van een overeenkomst en u bijstaan in een eventuele gerechtelijke procedure. Daarnaast zijn onze advocaten gespecialiseerd in het opstellen en beoordelen van overeenkomsten, waardoor u precies weet waar u aan toe bent.
Lees ook: