Bestuurdersaansprakelijkheid wordt niet zomaar aangenomen, de bestuurder dient een persoonlijk ernstig verwijt te worden gemaakt.
Bestuurders van vennootschappen spelen een belangrijke rol in het zakelijke landschap. Ze zijn verantwoordelijk voor het nemen van belangrijke beslissingen die de belangen van de vennootschap beïnvloeden. Ze bepalen de koers van de onderneming en worden hierbij regelmatig geconfronteerd met het nemen van bepaalde risico’s. Er wordt niet voor niets gezegd dat ondernemen, risico’s nemen is.
In sommige gevallen kunnen bestuurders echter aansprakelijk worden gesteld voor hun handelingen of beslissingen. Maar is een bestuurder direct aansprakelijk in geval een genomen beslissing (met de nodige risico’s) niet het gewenste resultaat heeft? Gelukkig niet, bestuurdersaansprakelijkheid vereist namelijk dat een bestuurder persoonlijk ernstig verwijtbaar handelt voordat aansprakelijkheid wordt vastgesteld.
Bestuurdersaansprakelijkheid
In beginsel is alleen de vennootschap aansprakelijk. Bestuurdersaansprakelijkheid verwijst naar de juridische verantwoordelijkheid die bestuurders van vennootschappen kunnen hebben voor hun handelingen of beslissingen. Deze aansprakelijkheid is van belang om ervoor te zorgen dat bestuurders hun functies met de nodige zorg en integriteit uitoefenen. Er zijn verschillende vormen van bestuurdersaansprakelijkheid, waaronder civiele aansprakelijkheid (intern en extern) en strafrechtelijke aansprakelijkheid.
In deze blog wordt ingegaan op de externe bestuurdersaansprakelijkheid en het vereiste van een persoonlijk ernstig verwijt. Externe bestuurdersaansprakelijkheid betekent dat derden (zoals schuldeisers) de bestuurder aansprakelijk stellen. De grondslag hiervoor is de onrechtmatige daad (art. 6:162 BW). Voor externe bestuurdersaansprakelijkheid geldt een zwaardere toets dan voor interne bestuurdersaansprakelijkheid.
Het vereiste van een persoonlijk ernstig verwijt
Een essentieel element van bestuurdersaansprakelijkheid is het vereiste van “persoonlijk ernstig verwijtbaar handelen”. Dit betekent dat aansprakelijkheid niet automatisch wordt opgelegd aan een bestuurder voor elke beslissing die niet op juiste wijze heeft uitgepakt.
Er moet sprake zijn van een aantoonbaar niveau van persoonlijke schuld of verwijtbaarheid voordat een bestuurder aansprakelijk kan worden gesteld. Een logische gedachte, aangezien een bestuurder een zekere mate van bewegings- en beoordelingsvrijheid dient te hebben bij het besturen van de onderneming, zonder dat ieder negatief resultaat de bestuurder kan worden verweten.
Wanneer persoonlijk ernstig verwijt
Uit de rechtspraak volgt dat bestuurdersaansprakelijkheid / een persoonlijk ernstig verwijt kan worden aangenomen wanneer de bestuurder bij het aangaan van een verbintenis wist of redelijkerwijze behoorde te begrijpen dat de vennootschap niet aan haar verplichtingen zou kunnen voldoen en geen verhaal zou bieden. Daarnaast kan worden gedacht aan situaties waarin een bestuurder opzettelijk wetten, regels of statuten overtreedt of er sprake is van grove nalatigheid en ernstige verwaarlozing van de verplichtingen van een bestuurder.
Of de bestuurder een persoonlijk ernstig verwijt kan worden gemaakt, is aldus sterk afhankelijk van de omstandigheden van het geval.
Bescherming van bestuurders
Het vereiste van persoonlijk ernstig verwijtbaar handelen is bedoeld om te voorkomen dat bestuurders die te goeder trouw handelen en hun plichten naar behoren vervullen, onnodig worden blootgesteld aan aansprakelijkheid. Het dient als een belangrijke bescherming voor bestuurders die te maken kunnen krijgen met complexe zakelijke beslissingen en risico’s.
Advocaat bestuurdersaansprakelijkheid
Bestuurdersaansprakelijkheid is een kritisch concept binnen het ondernemingsrecht dat de verantwoordelijkheid van bestuurders benadrukt om hun functies zorgvuldig en integer uit te oefenen. Het vereiste van persoonlijk ernstig verwijtbaar handelen zorgt ervoor dat aansprakelijkheid niet te snel wordt opgelegd en biedt bestuurders een zekere mate van bescherming.
Zoals u hierboven heeft kunnen lezen, dient per geval te worden beoordeeld of is voldaan aan het criterium van een persoonlijk ernstig verwijt. De lat ligt hiervoor hoog. Wordt u als bestuurder aansprakelijk gesteld? Of wenst u te bespreken of u een bestuurder aansprakelijk zou kunnen stellen? Neem dan vrijblijvend contact op met een van de specialisten van Te Biesebeek Advocaten in Zwolle. Onze advocaten hebben jarenlange ervaring en kunnen u voorzien van een helder advies en u bijstaan in een eventuele gerechtelijke procedure.
Lees meer: