Zowel op zakelijk gebied als privé krijgt u te maken met overeenkomsten. Maar hoe komt een overeenkomst eigenlijk tot stand?
Iedere dag komt het in ontelbare aantallen voor: het sluiten van overeenkomsten. Waarschijnlijk heeft u er zelf ook meerdere malen per dag mee te maken, zowel op zakelijk gebied als in privé. In dit artikel leest u hoe een overeenkomst tot stand komt.
Volgens de wet komt een overeenkomst tot stand door een aanbod en de aanvaarding daarvan. Partijen zijn vrij om overeenkomsten te sluiten en de inhoud daarvan te bepalen. Indien u een aanbod aan een andere partij doet, kunt u zelf de inhoud van het aanbod vorm geven. Het is vervolgens aan de andere partij om het aanbod te accepteren of te weigeren.
Wat is een overeenkomst: aanbod en uitnodiging om te onderhandelen
Er dient een verschil te worden gemaakt tussen een aanbod en een uitnodiging om in onderhandeling te treden. Een aanbod is een voorstel tot het sluiten van een overeenkomst waarin de essentiële onderdelen van de overeenkomst zijn opgenomen. De andere partij moet het aanbod slechts met ‘ja’ kunnen accepteren om een overeenkomst te laten ontstaan.
Bijvoorbeeld: u doet een aanbod aan een klant om een auto te kopen tegen een bedrag van 10.000,- euro. De klant kan hierbij antwoorden met ‘ja’. Dit wordt gezien als een aanbod, omdat de essentiële onderdelen van een koopovereenkomst (zoals object, prijs) zijn opgenomen. Stelt u slechts dat een klant een auto van u kan kopen die bij u in de showroom staat, dan is de mededeling onvoldoende bepaald (geen prijs, geen duidelijk object) en kan het niet als een aanbod gelden.
De laatste situatie kan worden gezien als een uitnodiging om in onderhandeling te treden. Partijen kunnen hierbij onderhandelen over de essentiële onderdelen van de overeenkomst, totdat een van de partijen een aanbod doet. In het voorbeeld van de auto en de showroom betekent dit dat de verkoper de klant uitnodigt om in onderhandeling te treden. Indien de klant aangeeft interesse te hebben in een van de auto’s, kunnen partijen vervolgens onderhandelen over de prijs. In het geval een van de partijen naar aanleiding van de onderhandelingen een aanbod doet, kan de andere partij het aanbod accepteren of verwerpen.
Geen overeenkomst bij verwerping aanbod
Volgens de wet komt een aanbod ook te vervallen doordat het wordt verworpen. In het geval van het voorbeeld met de auto brengt dit het volgende met zich mee. U heeft aangeboden dat uw klant een auto kan kopen voor 10.000,- euro. De klant vindt de prijs te hoog en gaat niet akkoord, hij verwerpt het aanbod. Uw aanbod komt hierdoor te vervallen.
Onderhandelt u verder en wil de klant de genoemde prijs later wel betalen, dan moet dit worden gezien als een nieuw aanbod van de zijde van de klant. Er is dan nog geen overeenkomst tot stand gekomen. U kunt dan nog bepalen of u het aanbod accepteert of verwerpt.
Daarnaast is er de situatie denkbaar dat de klant uw aanbod niet uitdrukkelijk verwerpt, maar dat de klant aangeeft een bedrag van 9.000,- euro te willen betalen voor de auto. De klant doet een tegenaanbod. De verwerping van het oorspronkelijke aanbod maakt onderdeel uit van een tegenvoorstel. De klant verwerpt namelijk het aanbod om de auto te kopen voor 10.000,- euro, maar doet een nieuw aanbod om 9.000,- euro voor de auto te betalen. Doordat er sprake is van een nieuw aanbod komt nog geen overeenkomst tot stand en kunt u het aanbod zelf accepteren of verwerpen.
Aanvaarding aanbod kan op verschillende manieren
De hoofdregel is dat een aanvaarding van een aanbod in iedere vorm kan plaatsvinden. Een schriftelijke offerte kan bijvoorbeeld mondeling worden geaccepteerd. Een telefoontje naar een aannemer is immers snel gemaakt. Dit is anders indien de vorm van de aanvaarding is voorgeschreven. Er kan bijvoorbeeld op de offerte staan opgenomen dat aanvaarding slechts kan plaatsvinden door ondertekening en retournering van de offerte. In dit geval is de aanvaarding niet vormvrij.
De aanvaarding moet gericht zijn aan de persoon of onderneming die het aanbod heeft gedaan. Daarnaast moet de aanvaarding inhoudelijk overeenstemmen met het gedane aanbod. Zoals uit het bovenstaande is het verder vereist dat het aanbod van de andere partij nog wel geldig is. Het ‘aanvaarden’ van een vervallen aanbod dient namelijk te worden gezien als een nieuw aanbod, dat door de andere partij kan worden verworpen of aanvaard.
Is er door een van de partijen een aanbod gedaan en is dit aanbod (tijdig) door de andere partij aanvaard, dan komt een overeenkomst tot stand. In dit geval dient u, net als uw contractspartij, de overeenkomst na te komen. U dient de auto te leveren, waarbij de klant de koopprijs moet betalen.
Heb ik een overeenkomst gesloten en is deze rechtsgeldig?
Heeft u onderhandelingen gevoerd maar weet u niet zeker of er een overeenkomst tot stand is gekomen? Of komt uw contractspartij de overeenkomst niet na? Neem dan contact op met een van de specialisten van Te Biesebeek Advocaten in Zwolle. Onze advocaten hebben jarenlange ervaring op het gebied van het contractenrecht (verbintenissenrecht) en kunnen uw contractspartij op nakoming van de overeenkomst aanspreken.